VARIACHEM ROMANIA SRL
CONDIȚII GENERALE DE VÂNZARE
(Condiții generale de vânzare și livrare)
Variachem Romania SRL · 023675 Bucuresti, Sector 2, Str. Gr Ionescu, Nr. 69, Bl. T25, Sc.A, Ap. 11· comerț cu ridicata de produse chimice
1. Dispoziții generale, domeniul de aplicare
1.1 Prezentele Condiții generale de vânzare (denumite în continuare „Condițiile”) se aplică tuturor livrărilor, vânzărilor și serviciilor – inclusiv consultanței – furnizate de Variachem Romania SRL. (sediu social: 023675 Bucuresti, Sector 2, Str. Gr Ionescu, Nr. 69, Bl. T25, Sc.A, Ap. 11, Romania; denumită în continuare „Vânzătorul”) către clientul său (denumit în continuare „Cumpărătorul”), indiferent dacă prezentele Condiții sunt menționate în mod expres. Prezentele Condiții se aplică și tuturor tranzacțiilor viitoare dintre Vânzător și Cumpărător.
1.2 Condițiile generale, de achiziție sau alte condiții comerciale proprii ale Cumpărătorului nu se aplică și nu devin parte a contractului, chiar dacă Vânzătorul nu li se opune în mod expres. Orice derogare de la prezentele Condiții necesită aprobarea expresă, în scris, a Vânzătorului.
1.3 Cumpărătorul acceptă prezentele Condiții cel târziu la recepția bunurilor. Este aplicabilă versiunea Condițiilor în vigoare la momentul încheierii tranzacției respective.
2. Oferte și încheierea contractului
2.1 Ofertele de preț, listele de prețuri și datele din catalog ale Vânzătorului nu au caracter obligatoriu și reprezintă o invitație adresată Cumpărătorului de a formula o cerere de ofertă. Dacă nu se prevede altfel, ofertele Vânzătorului sunt valabile 30 de zile de la data emiterii lor.
2.2 Contractul se încheie prin comanda Cumpărătorului (oferta) și confirmarea scrisă sau electronică a acesteia de către Vânzător sau, în lipsa acestei confirmări, prin executarea de către Vânzător. Dacă confirmarea diferă de comandă, aceasta se consideră o nouă ofertă neobligatorie a Vânzătorului.
2.3 Conținutul contractului este stabilit prin confirmarea comenzii sau, în lipsa acesteia, prin executarea de către Vânzător, împreună cu prezentele Condiții. Cumpărătorul verifică confirmarea imediat după primire și semnalează în scris orice neconcordanță.
2.4 Dacă, după confirmarea scrisă a comenzii, dar înainte de executare, Cumpărătorul anulează comanda, acesta datorează Vânzătorului o penalitate egală cu 10% din valoarea cantității de bunuri menționate în comandă.
3. Date despre produs, mostre, garanția calității
3.1 Cu excepția cazului în care se convine altfel, calitatea bunurilor care urmează a fi livrate este determinată exclusiv de specificația de produs a Vânzătorului în vigoare la momentul livrării. Informațiile privind obiectul livrării sau al serviciului (de ex. descrieri, desene, ilustrații) sunt orientative și nu constituie o garanție de calitate.
3.2 Caracteristicile mostrelor și ale exemplarelor de probă sunt obligatorii pentru executare numai dacă părțile au convenit expres astfel. În cazul materiilor prime naturale, variațiile uzuale – chiar dacă a fost furnizată o mostră – nu constituie un viciu.
3.3 Vânzătorul garantează caracteristicile, termenul de valabilitate (durabilitatea) și alte date ale bunurilor numai dacă părțile au convenit expres, în scris. Eventualele indicații privind utilizarea sau prelucrarea bunurilor constituie recomandări neobligatorii.
3.4 Vânzătorul furnizează servicii de consultanță și alte servicii de asistență la nivelul celor mai bune cunoștințe ale sale. Astfel de informații nu exonerează Cumpărătorul de obligația de a efectua propriile verificări și teste pentru a stabili dacă bunurile livrate sunt adecvate scopurilor și condițiilor de prelucrare urmărite de Cumpărător.
4. Prețuri
4.1 Facturarea se realizează pe baza prețului menționat în ofertă sau confirmat în confirmarea comenzii. Cu excepția cazului în care se convine altfel, prețurile nu includ taxa pe valoarea adăugată și nici alte impozite, taxe sau sarcini publice, care sunt suportate de Cumpărător.
4.2 Prețurile se bazează pe costurile Vânzătorului și pe condițiile privind salariile, cursurile de schimb, transportul, materialele și energia existente la momentul încheierii contractului. Dacă acești factori se modifică între încheierea contractului și livrare, Vânzătorul are dreptul să ajusteze prețurile în limita creșterii efective a costurilor.
4.3 În cazul unui acord de preț pe termen mai lung, de cel puțin un trimestru, Vânzătorul notifică Cumpărătorul în scris cu cel puțin 8 zile înainte de intrarea în vigoare a noilor prețuri. Dacă Cumpărătorul nu acceptă prețurile, poate denunța acordul de furnizare începând cu data intrării în vigoare a noilor prețuri; în acest caz, Vânzătorul nu are dreptul nici la penalitate, nici la despăgubiri. Dacă Cumpărătorul nu răspunde până la data intrării în vigoare, prețurile se consideră acceptate. Comenzile lansate înainte de o astfel de notificare se execută la prețurile anterioare.
5. Livrare, variația cantității
5.1 Livrarea are loc în conformitate cu condițiile comerciale (Incoterms) stabilite în contractul individual, interpretate potrivit versiunii Incoterms în vigoare la momentul încheierii contractului. Cu excepția cazului în care se convine altfel, executarea are loc la sediul Vânzătorului (FCA).
5.2 Termenele și datele de livrare menționate în confirmarea comenzii sunt orientative, cu excepția cazului în care sunt convenite expres ca date ferme. Vânzătorul depune eforturi rezonabile pentru respectarea datelor convenite.
5.3 Termenul de livrare se prelungește cu durata oricărei întârzieri imputabile Cumpărătorului, precum și în cazul unei modificări a contractului solicitate de Cumpărător care afectează executarea din punct de vedere temporal. Livrările parțiale sunt permise, cu condiția să nu scadă sub un volum rezonabil pentru Cumpărător.
5.4 Vânzătorul are dreptul să livreze cu până la 10% mai mult sau mai puțin decât cantitatea comandată; Cumpărătorul acceptă o astfel de variație și plătește cantitatea efectiv livrată și recepționată. Pentru livrările în vrac, greutatea stabilită la încărcare sau descărcare este determinantă. În cazul unei variații mai mari, Cumpărătorul poate refuza recepția; dacă o acceptă, plătește pentru cantitatea efectiv recepționată.
5.5 Anumite bunuri – în special produse accizabile sau bunuri clasificate ca substanțe periculoase – pot fi livrate numai unui Cumpărător care deține autorizația corespunzătoare cerută de legislația aplicabilă.
6. Transport, transferul riscului, ambalare
6.1 Riscul se transferă Cumpărătorului – în conformitate cu condiția comercială relevantă (Incoterms) – cel târziu în momentul în care bunurile părăsesc sediul sau depozitul Vânzătorului ori în momentul predării bunurilor către transportator. Dacă expedierea este întârziată din motive neimputabile Vânzătorului, riscul se transferă la momentul comunicării disponibilității pentru expediere; ulterior, costul depozitării este suportat de Cumpărător.
6.2 În cazul în care Vânzătorul efectuează livrarea, riscul se transferă la predarea bunurilor la sediul Cumpărătorului sau la locul de predare desemnat de acesta. În cazul în care Cumpărătorul transportă bunurile, riscul se transferă la încărcarea pe mijlocul de transport al Cumpărătorului dacă încărcarea este efectuată de Vânzător; dacă încărcarea este efectuată de Cumpărător sau de mandatarul său, riscul se transferă la predare, la sediul Vânzătorului.
6.3 Vânzătorul ambalează bunurile într-un mod adecvat pentru un transport sigur. Asigurarea transportului împotriva riscurilor de transport se încheie numai la cererea expresă și pe cheltuiala Cumpărătorului. Deteriorarea în timpul transportului nu îndreptățește Cumpărătorul să refuze recepția sau plata.
6.4 Ambalajele returnabile, închiriate sau împrumutate rămân – cu excepția cazului în care se convine altfel în scris – proprietatea Vânzătorului și servesc exclusiv ambalării bunurilor vândute. Cumpărătorul manipulează ambalajele cu diligența cuvenită și le returnează la sediul Vânzătorului curate, intacte și goale în termen de 30 de zile de la livrare.
6.5 Ambalajele sunt evidențiate pe factură separat de bunurile vândute. În caz de nereturnare în termen ori de deteriorare sau pierdere a ambalajelor, Vânzătorul are dreptul să factureze costul de înlocuire (de refacere) a ambalajelor, precum și o taxă de utilizare pentru perioada de întârziere. Pentru ambalajele returnate în stare contaminată poate fi percepută o taxă de curățare. În ambalajele Vânzătorului nu poate fi depozitată nicio altă substanță, fiind interzisă amestecarea de substanțe în acestea sau utilizarea lor neconformă destinației.
7. Condiții de plată
7.1 Plata prețului se efectuează, conform înțelegerii părților, prin transfer în termenul de plată indicat pe factură sau în numerar la punctul de lucru. Cu excepția cazului în care se convine altfel, factura este scadentă la primire, iar Cumpărătorul este în întârziere cel târziu în a 30-a zi de la primirea facturii.
7.2 În caz de întârziere la plată, Cumpărătorul datorează, de la data scadenței, dobânda de întârziere prevăzută de Codul Civil Român, precum și suma forfetară pentru costurile de recuperare (o sumă în lei corespunzătoare a patruzeci de euro, stabilită în lei la cursul BNR, conform Legii nr. 72/ 2013). Vânzătorul are dreptul de a transfera Cumpărătorului și orice alte costuri suportate în legătură cu valorificarea creanței sale.
7.3 În cazul nerespectării condițiilor de plată – în special în caz de întârziere – Vânzătorul are dreptul să suspende livrările ulterioare, să le condiționeze de plata în avans sau de constituirea unei garanții și să execute livrările în curs numai contra plății în numerar. Aceasta se aplică imediat și fără notificare separată.
7.4 Cumpărătorul poate efectua o compensare cu creanța Vânzătorului ori exercita un drept de retenție numai dacă pretenția sa reconvențională este necontestată sau stabilită printr-o hotărâre judecătorească definitivă.
7.5 Dacă, după încheierea contractului, apar îndoieli întemeiate cu privire la solvabilitatea Cumpărătorului ori dacă împotriva Cumpărătorului se deschide o procedură de insolvență sau de lichidare, Vânzătorul are dreptul să retragă facilitățile de plată acordate, să condiționeze livrările rămase de plata în avans sau de o garanție ori – după expirarea fără rezultat a unui termen suplimentar rezonabil – să rezilieze contractul și să solicite despăgubiri pentru neexecutare.
8. Rezerva dreptului de proprietate
8.1 Vânzătorul își rezervă dreptul de proprietate asupra bunurilor livrate (denumite „Bunurile sub rezerva proprietății”) până când Cumpărătorul își îndeplinește integral toate obligațiile de plată – prezente și viitoare – care decurg din relația sa comercială cu Vânzătorul. Vânzătorul are dreptul să înregistreze rezerva dreptului de proprietate în registrul garanțiilor de credit. Cumpărătorul păstrează Bunurile sub rezerva proprietății cu grijă și le asigură în mod corespunzător împotriva daunelor cauzate de incendiu, apă și efracție.
8.2 Cumpărătorul poate prelucra și revinde Bunurile sub rezerva proprietății în cursul normal al activității, în lipsa unei întârzieri la plată. Bunurile sub rezerva proprietății nu pot fi înstrăinate în alt mod, în special prin transfer de proprietate cu titlu de garanție sau prin gajare.
8.3 Prelucrarea Bunurilor sub rezerva proprietății se efectuează în numele Vânzătorului, în calitate de producător. În cazul prelucrării, combinării sau amestecării inseparabile cu alte bunuri care nu provin de la Vânzător, Vânzătorul dobândește coproprietatea (proprietatea pe cote-părți) asupra bunului nou, în raportul dintre valoarea de factură a Bunurilor sub rezerva proprietății și cea a celorlalte bunuri utilizate.
8.4 Cumpărătorul cesionează prin prezenta Vânzătorului creanțele rezultate din revânzarea Bunurilor sub rezerva proprietății – inclusiv după prelucrare – în limita valorii de factură a Bunurilor sub rezerva proprietății transferate; Vânzătorul acceptă această cesiune. Cumpărătorul rămâne îndreptățit să încaseze aceste creanțe atât timp cât își îndeplinește obligațiile de plată și nu este în întârziere; această autorizare încetează la încetarea acestei situații. Cumpărătorul furnizează, la cerere, informații privind cesiunea.
8.5 Dacă un terț invocă drepturi asupra Bunurilor sub rezerva proprietății (în special prin sechestru sau executare), Cumpărătorul trebuie să indice imediat dreptul de proprietate al Vânzătorului și să îl informeze pe acesta. La cererea Cumpărătorului, Vânzătorul eliberează garanții în măsura în care valoarea lor realizabilă depășește cu mai mult de 20% creanțele garantate.
8.6 În caz de întârziere la plată mai mare de 60 de zile, Vânzătorul are dreptul – chiar fără a rezilia contractul – să solicite returnarea Bunurilor sub rezerva proprietății pe cheltuiala Cumpărătorului.
9. Verificare, executare defectuoasă, garanția pentru vicii
9.1 Cumpărătorul verifică bunurile livrate, cantitativ și calitativ, imediat după recepție. Viciile care pot fi observate la o verificare corespunzătoare (vicii aparente) trebuie semnalate în scris în termen de 8 zile de la recepție, iar celelalte vicii în termen de 8 zile de la descoperirea lor, indicând cu precizie natura și amploarea viciului. Daunele de transport trebuie semnalate și transportatorului. Nerespectarea acestor termene înseamnă că bunurile sunt considerate conforme contractului.
9.2 Revânzarea, prelucrarea, utilizarea sau reambalarea bunurilor constituie o recepție și acceptare necondiționată a bunurilor; ulterior, nu mai poate fi invocată nicio pretenție privind calitatea sau cantitatea. Cumpărătorul păstrează bunurile reclamate în starea lor originală, separat de alte bunuri, și permite Vânzătorului să le verifice și să preleveze mostre.
9.3 În cazul unei reclamații corespunzătoare și formulate în termen, Vânzătorul, la alegerea sa, remediază viciul, livrează bunuri conforme (înlocuire) ori reduce sau restituie prețul (executare ulterioară). Dacă executarea ulterioară eșuează, Cumpărătorul poate – cu excepția unui viciu minor (nesemnificativ) – solicita o reducere de preț ori rezilia contractul.
9.4 Termenul de prescripție pentru pretențiile de garanție este de 1 an de la recepția bunurilor, cu excepția cazurilor în care normele imperative ale dreptului român prevăd un termen de prescripție diferit (mai lung) (în special daune cauzate cu intenție sau din culpă gravă, ascunderea frauduloasă a viciului, vătămarea vieții, integrității corporale sau sănătății, precum și pretențiile întemeiate pe protecția consumatorilor).
9.5 Pretențiile de despăgubire sunt guvernate de Clauza 10. Pretențiile întemeiate pe legislația privind răspunderea pentru produse, precum și pretențiile pentru vătămări corporale rămân neafectate de prezenta clauză.
10. Răspundere, limitarea răspunderii
10.1 Răspunderea Vânzătorului pentru daune este guvernată de dreptul român, sub rezerva limitărilor prevăzute în prezenta clauză. Indiferent de temeiul juridic, răspunderea Vânzătorului și a prepușilor săi este exclusă, cu excepția cazului în care dauna este cauzată cu intenție sau din culpă gravă ori în care există o încălcare a unei obligații contractuale esențiale. O obligație contractuală esențială este aceea a cărei executare permite, în primul rând, executarea corespunzătoare a contractului și pe care Cumpărătorul se poate baza în mod normal.
10.2 Atunci când Vânzătorul răspunde potrivit celor de mai sus, răspunderea sa nu se extinde la daunele indirecte sau subsecvente, la beneficiul nerealizat, la daunele atipice și neprevizibile potrivit contractului ori la daunele care pot fi evitate de Cumpărător. Răspunderea Vânzătorului – cu excepția cazurilor de vătămare a vieții, integrității corporale sau sănătății și a răspunderii legale imperative – este limitată la prețul de cumpărare al bunurilor în cauză.
10.3 Excluderile și limitările de răspundere de mai sus se aplică în aceeași măsură reprezentanților legali, angajaților, societăților afiliate, precum și celorlalți prepuși și subcontractanți ai Vânzătorului implicați în executare.
10.4 Cumpărătorul este responsabil de respectarea tuturor cerințelor legale și de reglementare, precum și a standardelor referitoare la exportul, transportul, depozitarea, utilizarea și revânzarea bunurilor și îl exonerează pe Vânzător de pretențiile rezultate din orice încălcare a acestor obligații.
11. REACH și conformitatea cu reglementările
11.1 Dacă Cumpărătorul notifică Vânzătorul cu privire la o utilizare în temeiul Regulamentului (CE) nr. 1907/2006 privind înregistrarea, evaluarea, autorizarea și restricționarea substanțelor chimice (REACH), iar aceasta necesită actualizarea înregistrării sau a raportului de securitate chimică, costurile aferente sunt suportate de Cumpărător.
11.2 Vânzătorul nu răspunde pentru nicio întârziere ori imposibilitate a livrării rezultată dintr-o notificare de utilizare transmisă de Cumpărător sau din îndeplinirea obligațiilor legale și de reglementare legate de Regulamentul REACH.
11.3 Utilizările în temeiul REACH nu constituie prin ele însele un acord privind caracteristicile contractuale ale bunurilor și nici o stabilire a utilizării preconizate. Dacă, din motive de sănătate sau de mediu, utilizarea nu poate fi identificată ori dacă Cumpărătorul intenționează să utilizeze produsul într-un mod dezaprobat de Vânzător, Vânzătorul are dreptul să rezilieze contractul.
11.4 Cumpărătorul garantează că, în legătură cu bunurile, respectă legislația aplicabilă privind sancțiunile comerciale, economice și financiare, controlul exporturilor, precum și prevenirea corupției, a spălării banilor și a finanțării terorismului. Vânzătorul este eliberat de obligația de executare în cazul în care aceasta ar încălca astfel de dispoziții.
12. Forța majoră
12.1 Vânzătorul este eliberat de executarea obligațiilor sale contractuale, ori termenul de livrare se prelungește cu durata perturbării, atunci când executarea este împiedicată sau întârziată de un eveniment aflat în afara controlului Vânzătorului, imprevizibil la momentul încheierii contractului (forță majoră). Aceasta include în special: război, terorism, revolte, greve, lock-out-uri legale, dezastre naturale, epidemii sau pandemii, incendiu, explozie, perturbări de exploatare, lipsa de energie, materii prime sau forță de muncă, perturbări ale transportului, măsuri ale autorităților, impunerea de sancțiuni, atacuri informatice sau cibernetice, precum și executarea necorespunzătoare sau cu întârziere a furnizorilor Vânzătorului.
12.2 Vânzătorul notifică Cumpărătorul cu privire la evenimentul de forță majoră fără întârziere nejustificată și reia executarea într-un termen rezonabil după înlăturarea obstacolului. În cazul unei penurii de bunuri cauzate de forța majoră, Vânzătorul are dreptul să aloce bunurile disponibile între clienții săi în mod echitabil și proporțional și nu este obligat să procure bunuri de la terți.
12.3 Dacă evenimentul de forță majoră durează mai mult de 3 luni, oricare dintre părți are dreptul să rezilieze sau să denunțe contractul fără nicio obligație de a despăgubi cealaltă parte.
13. Confidențialitate
Orice informație tehnică, comercială sau de altă natură divulgată ori pusă la dispoziție de Vânzător Cumpărătorului în legătură cu contractul (în special oferte, prețuri, date financiare și de piață, informații despre clienți și de producție, precum și know-how) este tratată ca fiind confidențială, pe care Cumpărătorul o păstrează confidențială pe durata contractului și timp de 5 ani după aceea. Obligația de confidențialitate nu se aplică informațiilor care sunt deja publice ori care trebuie divulgate în temeiul legii sau în baza unei dispoziții a unei autorități.
14. Cesiune, nulitate parțială, notificări
14.1 Cumpărătorul nu poate cesiona sau transfera drepturile și obligațiile sale care decurg din contract fără acordul prealabil, în scris, al Vânzătorului. Vânzătorul are dreptul să transfere contractul și creanțele care decurg din acesta către o altă societate din cadrul grupului său ori către un terț.
14.2 Dacă vreo dispoziție a prezentelor Condiții sau a contractului este nulă ori neexecutabilă, aceasta nu afectează valabilitatea celorlalte dispoziții; dispoziția nulă este înlocuită cu o dispoziție valabilă care reflectă cel mai îndeaproape scopul comercial inițial.
14.3 Orice notificare sau declarație produce efecte atunci când ajunge la destinatar. Locul executării obligației de plată este sediul social al Vânzătorului.
15. Legea aplicabilă, jurisdicția, limba
15.1 Raportul juridic dintre Vânzător și Cumpărător este guvernat de dreptul român. Convenția Națiunilor Unite asupra contractelor de vânzare internațională de mărfuri (CISG) din 1980 nu se aplică.
15.2 Pentru soluționarea litigiilor care decurg din sau în legătură cu contractul – în cazul în care nu pot fi soluționate pe cale amiabilă – părțile se supun competenței exclusive a instanței competente de la sediul social al Vânzătorului existent la momentul respectiv. Vânzătorul are însă dreptul să introducă acțiuni pentru valorificarea creanțelor sale scadente și în fața instanței competente de la sediul social al Cumpărătorului.
15.3 Prezentele Condiții au fost redactate în limba română. Orice traducere într-o limbă străină servește exclusiv înțelegerii; în caz de neconcordanță de interpretare, textul în limba română prevalează. Aspectele nereglementate în prezentele Condiții sunt guvernate de Codul civil Român și de legislația română în vigoare la momentul respectiv.
Variachem Romania SRL
023675 Bucuresti, Sector 2, Str. Gr Ionescu, Nr. 69, Bl. T25, Sc.A, Ap. 11
